TTI
Términos y condiciones generales de venta
I. GENERAL. El destinatario nombrado en el anverso del presente documento se denomina aquí «Comprador» y TTI, 11080 Irma Dr., Northglenn, CO 80233 EE. UU., o una de sus filiales o sucursales, «Vendedor». Este documento y cualquier acuerdo firmado por el Vendedor al que se adjunten estos términos y condiciones o que forme parte del mismo se limitan expresamente a sus términos y cualquier modificación o términos adicionales o diferentes propuestos por el Comprador oralmente o por escrito serán objetados y rechazados. Todos los pedidos están sujetos a la aceptación del Vendedor. Si los términos y condiciones del presente documento se consideran una propuesta de contrato por parte del Vendedor, cualquier aceptación por parte del Comprador se limita a la aceptación de los términos y condiciones expresamente contenidos aquí. Todas las ventas se realizan según los términos aquí contenidos, ya sea en virtud de la solicitud escrita u oral del Comprador y sin perjuicio de cualquier otro término presentado por el Comprador en el momento de dicha solicitud. Las declaraciones verbales de los empleados o agentes del Vendedor en relación con las mercancías o materiales (las «mercancías») a los que se aplican estos términos no constituyen ninguna garantía, no serán oponibles por el Comprador y no forman parte de ningún contrato. Ninguna exención o modificación del presente documento será vinculante para el Vendedor a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado del Vendedor.
II. ENVÍO Y ENTREGA. A menos que se indique lo contrario en el presente documento, el Vendedor determinará a su discreción y hará los arreglos necesarios para el envío de las mercancías a la ubicación o ubicaciones especificadas aquí. La entrega por parte del Vendedor al transportista en el punto de envío constituirá la entrega al Comprador de conformidad con su pedido. La firma del Comprador o de cualquiera de sus representantes en el Conocimiento de Embarque o en el recibo del envío constituirá una prueba concluyente de la recepción por parte del Comprador y será considerada aceptable por el Comprador. La entrega de un diez por ciento (10 %) más o menos de la cantidad especificada para cualquier pedido o lote separado constituirá el cumplimiento del pedido y cualquier exceso que no exceda el diez por ciento (10 %) será aceptado y pagado por el Comprador.
Todos los envíos serán EXW (tal y como se define en Incoterms 2017) en el domicilio comercial del Vendedor. Todo riesgo de pérdida, daño o cargo con respecto a las mercancías, incluida la responsabilidad de asegurar las mercancías, pasará al Comprador en el momento en que el Vendedor ponga las mercancías a disposición del transportista del Comprador en su punto de envío. El envío o la entrega pueden realizarse en lotes separados o envíos parciales. El Comprador no podrá rechazar la entrega de ningún lote o envío parcial ni denegar el pago correspondiente por la falta de entrega de cualquier otro lote o la no conformidad de cualquier otro lote o envío parcial.
III. PRECIO DE COMPRA Y CONDICIONES DE PAGO.
A. Mercancías. El precio de cada envío de mercancías estará compuesto por los precios cobrados por las mercancías, excluyendo todos los gastos de carga, flete y seguro incurridos por el Vendedor, que se añadirán a la factura y serán reembolsados al Vendedor por parte del Comprador. Cada envío se facturará por separado. El pago se efectuará en la moneda indicada en los plazos especificados en la factura del Vendedor. Los pagos recibidos se aplicarán a la factura especificada; si no se especifica ninguna factura en el pago, los fondos se aplicarán a la obligación más antigua adeudada al Vendedor. Todo pago efectuado con posterioridad a los quince (15) días siguientes a la fecha de vencimiento, especificada en la factura del Vendedor, podrá ser objeto de un recargo por demora del uno al uno y medio por ciento (1-1/2 %) mensual, o parte del mismo, o del tipo legal más alto, según cuál sea el más bajo. El Comprador será responsable de todos y cada uno de los costes y gastos de cobro, incluidos los honorarios de abogados, en los que incurran el Comprador y el Vendedor en relación con las cantidades en mora. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso. Además, el Vendedor podrá repercutir sin previo aviso cualquier aumento de los costes, incluidos, entre otros, los aumentos de los costes de material y fabricación, los aranceles, el transporte y los costes de combustible.
Las mercancías solo se venden en cantidades de embalaje estándar. Los pedidos mínimos están sujetos a cambios sin previo aviso.
B. Utillaje. Las condiciones de pago del utillaje se basarán en el perfil crediticio actual del Comprador y a partir del envío de la primera (1.ª) muestra.
La reparación y el mantenimiento normales del utillaje correrán a cargo del Vendedor, a menos que las partes acuerden otra cosa, durante los dos (2) primeros años a partir de la fecha de la factura original. El utillaje desgastado que requiera un mantenimiento superior al habitual será sustituido por cuenta del Comprador. El utillaje se considerará obsoleto si no se han recibido pedidos de producción durante dos (2) años y el Vendedor no acepta ninguna responsabilidad por la existencia o disponibilidad continuada del utillaje después de dicho periodo. El Vendedor no estará obligado a notificar al Comprador el vencimiento de dicho periodo de dos (2) años.
IV. APROBACIÓN DE CRÉDITO. Los contratos o pedidos están sujetos a la aprobación del Departamento de Crédito del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a modificar, cambiar o retirar las condiciones de crédito en cualquier momento sin previo aviso y a solicitar garantías, avales o pagos por adelantado del importe del crédito en cuestión. En caso de que el Comprador incumpla las condiciones de pago o en caso de que las responsabilidades financieras del Comprador se vean perjudicadas o resulten insatisfactorias para el Vendedor, el Vendedor podrá interrumpir la producción y/o el envío a menos que el Comprador acepte unas condiciones de pago revisadas aceptables para el Vendedor. Las cuentas no pagadas constituirán un gravamen sobre los moldes, troqueles, herramientas y equipos propiedad del Comprador que estén en posesión del Vendedor.
V. INTERÉS DE SEGURIDAD. Por la presente, el Comprador otorga al Vendedor un derecho de garantía en (1) las mercancías vendidas; (2) cualquier molde, troquel, herramienta y equipo del Comprador en posesión del Vendedor, y (3) todos los ingresos de los mismos, como garantía del pago total, y el Comprador tramitará y entregará documentos para evidenciar y perfeccionar dichos derechos de garantía. En caso de vencimiento de los importes, el Comprador, previa solicitud y a sus expensas, reunirá, almacenará adecuadamente y pondrá a disposición del Vendedor las mercancías en un lugar conveniente.
VI. INSPECCIONES, RECLAMACIONES, GARANTÍA. Las mercancías del Vendedor se evaluarán únicamente según las especificaciones estándar del Vendedor, a menos que el Comprador proporcione especificaciones y el Vendedor las acepte por escrito, en cuyo caso las mercancías se evaluarán únicamente según las especificaciones del Comprador. El Comprador será el único responsable de la exactitud e integridad de cualquier especificación proporcionada por el Comprador para las mercancías que van a adquirirse. El Vendedor no tendrá en cuenta más requisitos que los indicados en las especificaciones proporcionadas por el Comprador. A menos que dichas especificaciones proporcionadas por el Comprador se modifiquen de mutuo acuerdo por escrito, dichas especificaciones pasarán a ser las especificaciones aprobadas. El Comprador inspeccionará y probará todas las mercancías enviadas en virtud del presente documento y notificará al Vendedor cualquier mercancía que no cumpla con las especificaciones aplicables en un plazo de treinta (30) días a partir de la entrega. Dicha notificación especificará las razones del rechazo, y el Comprador deberá a partir de entonces (en la medida en que estén en su posesión y con la aprobación por escrito del Vendedor) devolver las mercancías rechazadas al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor. Si el Comprador no entrega dicha notificación de rechazo escrita dentro del plazo de treinta días, se considerará que el Comprador ha aceptado el envío. En caso de que el Comprador notifique al Vendedor que ha rechazado algún envío, el Comprador pondrá sin demora a disposición del Vendedor, para su inspección y prueba, las mercancías contenidas en dicho envío rechazado (excluidas las unidades consumidas en las pruebas del Comprador). Todas las mercancías devueltas deben ser aprobadas por escrito por el Vendedor y deben llevar un Número de Autorización de Devolución de la Mercancía (RGA#), que se obtiene llamando por teléfono al Departamento de Garantía de Calidad del Vendedor. Las mercancías devueltas deben estar sin usar y embaladas de manera protectora y similar al envío original del Vendedor. Las mercancías cuya devolución haya aprobado el Vendedor deberán ser recibidas por el Vendedor en un plazo de treinta (30) días tras la emisión por parte del Vendedor de un número RGA. El Vendedor solo estará obligado a reemplazar o aceptar para crédito aquellas mercancías que no cumplan con las especificaciones del Vendedor y sean devueltas en la forma prescrita en el presente documento. El Vendedor no estará obligado a sustituir o aceptar la devolución de mercancías que cumplan las especificaciones de producto aprobadas por el Vendedor, independientemente del rendimiento de las mercancías y/o de la funcionalidad de las mercancías tal y como las utilice el Comprador. En ningún caso el Vendedor será responsable ante el Comprador o cualquier tercero del efecto de los componentes del Comprador en el producto del Vendedor,
o cualquier modificación o adición al producto del Vendedor. El Vendedor no tiene ninguna obligación de informar al Comprador sobre formulaciones especiales de materiales o cambios en la fabricación de las mercancías. Dichas formulaciones especiales de materiales son información técnica patentada y confidencial y son propiedad exclusiva del Vendedor.
Ninguna reclamación contra el Vendedor de ningún tipo, ya sea por las mercancías entregadas o por la falta de entrega de las mismas, será superior al precio de compra de las mercancías respecto a las que se presenta dicha reclamación; y en ningún caso se reclamarán daños indirectos, incidentales, especiales o consecuentes (incluida la pérdida de ingresos o beneficios), daños ejemplares o punitivos, independientemente de que el Comprador haya sido informado previamente de dichos daños. La falta de notificación de reclamación por parte del Comprador en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de entrega constituirá una renuncia por parte del Comprador de todas las reclamaciones con respecto a las mercancías.
El Vendedor garantiza que las mercancías se corresponderán con las especificaciones
aplicables. La única y exclusiva compensación del Comprador en caso de incumplimiento de esta garantía será proporcionar al Vendedor la notificación y recibir las compensaciones provistas anteriormente en esta Sección VI. El Vendedor garantiza que posee una titularidad válida y comercializable de los productos vendidos al Comprador en virtud de este acuerdo. Aparte de lo establecido en el presente documento, el Vendedor no hace representaciones o garantías de ningún tipo, ya sea expresa o implícita, con respecto a los Productos. El Vendedor renuncia expresamente a todas las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado, titularidad, cumplimiento de la normativa y todas las garantías derivadas de la conducta, el curso de las negociaciones o los usos del comercio. Las declaraciones verbales realizadas por los empleados o agentes del Vendedor, o las declaraciones realizadas en la publicidad general o material impreso del Vendedor no constituyen ninguna garantía. La conformidad de las mercancías con cualquier modelo o muestra no forma parte de la base del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor.
En ningún caso el Vendedor será responsable de cualquier daño, cambio o efecto en las mercancías resultante de o relacionado con cualquier acción u omisión del Comprador o de cualquier agente, distribuidor o vendedor del Comprador o de sus clientes o de cualquier intermediario o usuario final de cualquier producto fabricado, distribuido o vendido por el Comprador, incluidos, entre otros, el almacenamiento, manipulación, instalación y modificaciones inadecuados, abuso o uso indebido.
VII. INFRACCIONES E INDEMNIZACIONES. El Comprador acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor y a sus filiales y proveedores, así como a sus accionistas, directores, ejecutivos y empleados, frente a cualquier reclamación, responsabilidad, daño, coste y gasto, incluidos los honorarios razonables de abogados, que resulten o se deriven de (a) las mercancías; (b)
la posesión o el uso por parte de cualquier persona de cualquier producto del Comprador que contenga mercancías, incluyendo, sin limitación, la muerte o lesiones corporales de cualquier persona a causa del uso de dicho producto del Comprador, o (c) cualquier reclamación de terceros por infracción de patente o marca comercial de cualquier producto del Comprador que contenga mercancías. El Vendedor acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor y a sus filiales, así como a sus accionistas, directores, ejecutivos y empleados, frente a cualquier reclamación, responsabilidad, daño, coste y gasto, incluidos los honorarios razonables de abogados, que resulten o se deriven de cualquier reclamación de terceros por infracción de patente o marca comercial por la tecnología, los procesos, los conocimientos técnicos y otra propiedad intelectual utilizada por el Vendedor para fabricar las mercancías, con la salvedad de que el Vendedor no estará obligado a proporcionar dicha indemnización en relación con cualquier reclamación por infracción de patente o marca comercial de cualquier producto del Comprador que contenga mercancías.
Ninguna reclamación contra el Vendedor de ningún tipo, ya sea por las mercancías entregadas o por la falta de entrega de las mismas, será superior al precio de compra de las mercancías respecto a las que se presenta dicha reclamación; y en ningún caso se reclamarán daños indirectos, incidentales, especiales o consecuentes (incluida la pérdida de ingresos o beneficios), daños ejemplares o punitivos, independientemente de que el Comprador haya sido informado previamente de dichos daños. La falta de notificación de reclamación por parte del Comprador en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de entrega constituirá una renuncia por parte del Comprador de todas las reclamaciones con respecto a las mercancías.
El Vendedor garantiza que las mercancías se corresponderán con las especificaciones
aplicables. La única y exclusiva compensación del Comprador en caso de incumplimiento de esta garantía será proporcionar al Vendedor la notificación y recibir las compensaciones provistas anteriormente en esta Sección VI. El Vendedor garantiza que posee una titularidad válida y comercializable de los productos vendidos al Comprador en virtud de este acuerdo. Aparte de lo establecido en el presente documento, el Vendedor no hace representaciones o garantías de ningún tipo, ya sea expresa o implícita, con respecto a los Productos. El Vendedor renuncia expresamente a todas las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado, titularidad, cumplimiento de la normativa y todas las garantías derivadas de la conducta, el curso de las negociaciones o los usos del comercio. Las declaraciones verbales realizadas por los empleados o agentes del Vendedor, o las declaraciones realizadas en la publicidad general o material impreso del Vendedor no constituyen ninguna garantía. La conformidad de las mercancías con cualquier modelo o muestra no forma parte de la base del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor.
En ningún caso el Vendedor será responsable de cualquier daño, cambio o efecto en las mercancías resultante de o relacionado con cualquier acción u omisión del Comprador o de cualquier agente, distribuidor o vendedor del Comprador o de sus clientes o de cualquier intermediario o
usuario final de cualquier producto fabricado, distribuido o vendido por el Comprador, incluidos, entre otros, el almacenamiento, manipulación, instalación y modificaciones inadecuados, abuso o uso indebido.
VIII. CONFIDENCIALIDAD, PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE PROPIEDAD. El Comprador no revelará a terceros ningún detalle relativo al objeto del presente contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Todas las especificaciones, planos, diseños, información de materiales, datos de fabricación o proceso, o cualquier otra información que le transmita el Vendedor al Comprador son propiedad única y exclusiva del Vendedor; y el Comprador acepta que dichos elementos no se reproducirán, utilizarán ni suministrarán a terceros para ningún fin sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Dichos elementos serán devueltos al Vendedor sin demora a petición de este en cualquier momento durante o después de la finalización de la prestación del Vendedor. Todas las marcas y/o palabras descriptivas de producto señaladas con la designación «TM» o «®» son marcas registradas y propiedad de TTI, 11080 Irma Dr., Northglenn, CO 80233 EE. UU. Las obligaciones de esta sección prevalecerán ante la cancelación, rescisión, finalización o cumplimiento de cualquier pedido en virtud del presente documento. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria aquí contenida, en ningún caso el Vendedor estará obligado a revelar al Comprador ninguna información de propiedad o confidencial.
IX. EQUIPO DE PRODUCCIÓN. El Comprador reconoce y acepta que todos los moldes, herramientas y equipos utilizados para fabricar las mercancías («equipo de producción»), ya sean pagados por el Comprador o por el Vendedor, incorporan secretos comerciales y tecnología patentada del Vendedor y que dicho equipo de producción puede ser utilizado exclusivamente por el Vendedor. El equipo de producción no puede ser retirado de las plantas de fabricación del Vendedor y ninguna información relativa al uso, tamaño, diseño, etc. del mismo será puesta a disposición del Comprador antes, durante o después de la finalización de cualquier pedido de producto contratado. El diseño y la técnica de producción de cualquier equipo de producción seguirán siendo propiedad del Vendedor. A petición del Comprador, el Vendedor destruirá el utillaje utilizado exclusivamente para la fabricación de mercancías fabricadas de conformidad con la especificación del Comprador o pagadas por el Comprador al Vendedor indicando el cumplimiento de la petición del Comprador. Cualquier equipo especial necesario para inspeccionar las piezas del Comprador será suministrado por el Comprador o a expensas del Comprador. Los cambios solicitados por el Comprador y aceptados por el Vendedor se realizarán a expensas del Comprador y el Comprador asume todos los riesgos de cualquier cambio resultante.
X. IMPUESTOS. Además del precio especificado en el presente documento, el Comprador pagará el importe de cualquier impuesto presente o futuro sobre ventas o uso, impuesto especial, impuesto sobre el transporte, arancel y otros impuestos directos o indirectos, ya sean federales, estatales o locales, aplicables a la venta, entrega, uso u otra manipulación
de las mercancías vendidas en virtud del presente documento.
XI. CANCELACIÓN O CESIÓN. Todos los pedidos aceptados por el Vendedor se consideran firmes y no cancelables por el Comprador, a menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito. Las solicitudes de modificación y/o cancelación de pedidos no enviados deberán realizarse por escrito y estarán sujetas a la aceptación por escrito del Vendedor. Las cancelaciones aceptadas por el Vendedor están condicionadas a que el Comprador pague todos los costes incurridos por el Vendedor y cualquier otro cargo por cancelación establecido por el Vendedor. El Vendedor puede quitar prioridad, reprogramar o cancelar los pedidos aceptados a su discreción sin responsabilidad para el Comprador.
Los pedidos no pueden cederse sin el consentimiento por escrito del Vendedor.
XII. FUERZA MAYOR. El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño que se produzca como consecuencia de un retraso en el cumplimiento o un incumplimiento causado por circunstancias ajenas al control razonable del Vendedor, incluidos, entre otros, casos fortuitos, incendios, inundaciones, guerras, acciones gubernamentales, accidentes, problemas o escasez de mano de obra o imposibilidad de obtener material, equipos o transporte. Si se produce un retraso como consecuencia de ello, los envíos podrán suspenderse proporcional o totalmente y reanudarse una vez solucionada dicha causa. La cantidad afectada podrá eliminarse del pedido sin responsabilidad alguna, pero el pedido no se verá afectado en ningún otro aspecto.
XIII. LEY APLICABLE, JURISDICCIÓN. Estos términos y condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con el Código Comercial Uniforme promulgado en el Estado de Colorado y otras leyes aplicables del Estado de Iowa, sin tener en cuenta el conflicto de disposiciones legales del mismo. El Vendedor y el Comprador aceptan por la presente la jurisdicción personal y la competencia de los tribunales del condado de Adams, Colorado, y acuerdan además que dichos tribunales tendrán jurisdicción exclusiva para conocer y resolver cualquier reclamación o litigio entre el Comprador y el Vendedor, relacionado directa o indirectamente con cualquier mercancía o material suministrado de conformidad con los términos y condiciones aquí contenidos. El Comprador se somete expresamente y otorga su consentimiento por adelantado a dicha jurisdicción y a cualquier acción o procedimiento iniciado en dichos tribunales. La elección exclusiva de jurisdicción establecida en este párrafo no se considerará impedimento para la interposición de cualquier acción por parte del Vendedor o la ejecución por parte del mismo de cualquier sentencia obtenida en cualquiera de dichas jurisdicciones y cualquier otra jurisdicción apropiada.
XIV. VARIOS. El hecho de que el Vendedor no ejerza cualquier privilegio en virtud del presente documento no supondrá la renuncia a ninguno de los términos, condiciones o disposiciones, ya sean del mismo tipo o similares. La invalidez total o parcial de cualquier disposición
del presente documento no afectará a la validez de cualquier otra disposición. Los derechos y obligaciones del Comprador no podrán ser cedidos ni delegados sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Las mercancías vendidas por el Vendedor pueden estar sujetas a los controles de exportación de Estados Unidos. Queda prohibida la retransferencia de dichos artículos a países o usuarios finales cuya exportación no esté aprobada por Estados Unidos, salvo con la debida autorización del Gobierno de los Estados Unidos. Las infracciones pueden acarrear sanciones.
